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乌兰巴托军用机场，八路军西北集团军司令官林，站在停机坪上，脸色十分难看。一架运输舰在4架战斗机护航下，停在跑道上。飞机停稳后，八路军副总司令彭德怀走下飞机。众将官迎上前去敬礼，彭德怀回敬军礼，但是表情依然肃穆。此时此刻，似乎没有见面时的喜悦。林的表情也十分怪异，众将官上车直奔城内司令部而去。
进入司令部内，彭德怀看了一眼众将官，然后带头向离间走去，司令官林、政委滕代远、参谋长谭震林跟了进去。“林司令官，大敌当前，你对总部的作战部署发出质疑，这非常不明智。此番我前来是主席的意思，既然你有想法，就都说出来。战事一触即发，作为指挥官信心不足，此乃兵家大忌，这种苗头必须遏制！”
“彭总！根据我们掌握的情况，苏军在我们正面集中了大约120万兵力，估计坦克数量至少3000辆，作战飞机至少2000架，火炮数量更是前所未有。苏军是得胜之师，士气、士兵战斗精神前所未有。反观我们，没有空军支援作战，装甲部队只有一个旅，坦克数量只有400多辆，第2兵团包括我部只有3支炮兵师。我们在人数，武器装备上处于绝对劣势。”
“我清楚蒙古草原的特殊情况，无法部署数量更多的部队，仅现有的防守部队，后勤补给也达到极限。但是我对总部的战略部署迷惑，坦率说我们根本无法抵挡苏军立体进攻。苏军指挥官是朱可夫元帅，此人擅长迂回穿插作战，苏军机械化部队快速突击和穿插能力防不胜防。傅作义部于我们相距上千公里，根本无法形成合力，而且是各自为战，此局面下，我们不是溃败就是被分割包围吃掉！”
原来林意识到危险，并对总部的战略部署发出质疑，这是彭德怀前来乌兰巴托的原因。“未战先怯，将帅如何众志成城。我可以明确告诉你，主席对你非常失望，本来派我来接替你的指挥！可是欧阳总参谋长，力挺你，认为你完全有能力遏制苏军的强大攻势！”林闻听一震有些发木。“彭总，林司令官发出质疑，主要是担心崩溃，这也是我们的想法。”政委滕代远解释。
彭德怀不客气道：“作为指挥官信心不足，面对敌我双方悬殊的力量对比，可以理解。但是对于总部的战略部署发出质疑，这是军人的失职。你说的这些情况，总部了解得更清楚。总部考虑问题是在战略高度，已经超越外蒙问题。我可以明确告诉你，中苏之间对决我们必胜，因为我们有欧阳总参谋长，一个史无前列的战略大师，这就是我们制定蒙古战略的底气！”
彭德怀站起来有些昂奋接道：“总部要求在严寒到来前，务必在蒙古草原遏制苏军的攻势，这不是不负责任的战略部署，而且我们完全有能力做到。林司令官，4个月时间，你在外蒙草原如何腾挪，总部不干涉你的指挥，但是前提一定要打疼俄军，这就是总部对你的要求。”“请彭总和主席放心，我现在没有问题了！”“这就对了，信心对于指挥员来说，至关重要。”
彭德怀接道：“我要去西北一段时间，朱老总坐镇总部，有事情你可以直接向朱老总汇报。”当天下午，彭德怀的专机直飞兰州。虽然彭德怀语气不是十分严厉，但是让林意识到自己帅位不稳。送走彭德怀后，林一改往日沉稳的秉性，“此番受到总部批评，我负主要责任。面对强敌我们只有全力以赴。”
林接道：“参谋长，原计划实施敌后袭击行动，进行的怎么样了！”“10支袭击分队已经组建完毕，就等着下达命令。”“命令袭击分队今天晚上就出发，我们不能让苏军后方安宁，打乱苏军后方持序，配合正面防御作战。。”参谋长谭震林走到电话机旁，拿起电话下达命令。“林总，这一段时间各师将官思想不统一，时下必须严肃纪律！”政委滕代远建议。
“下面将官情绪不稳，我负主要责任，命令师以上将官，明天在司令部集中！”林说完眼睛瞄向第2兵团防御位置。他心里清楚，苏军首先打击目标是西线，尤其是科不多城和乌里雅苏台，是两个孤立的据点。朱可夫不会一味的选择强攻，肯定会利用强大的装甲部队选择迂回包抄。第2兵团虽然20万兵力，但是科不多城和乌里雅苏台之间的同样无法形成呼应，只能选择死守两处重要战略要点。
上千公里的战线，自己提供支援鞭长莫及，林感觉防御漏洞太大。“报告，总部来电通报，第2兵团第6军先锋部队到达包头！其主力16日到达。另外，宋任穷第7军已经从西安启程，20日到达包头！”“太好了，我正愁无兵可用，这是及时雨呀！”林难得点赞。“林总，总部早有谋划，我们确实矫情了！”“立即给傅作义发报，通报此情况。”
林的信心争强之时，来自对手的信心同样强大。伊尔库斯科苏军西线司令部内，朱可夫元帅望着军用地图沉默不语。参谋长从外面匆匆走进道：“元帅同志，第28混合集团军，第31混合集团军，第12、14装甲师，第65航空师已经进入突击准备。”朱可夫指挥作战从来不墨守成规，苏军统帅部原定7月下旬发起攻势。
但朱可夫认为对科不多城，乌里雅苏台可以提前发起攻击，让敌人始料不及。坦率说朱可夫对于林的八路军西北集团军有一丝忌惮，他清楚就战斗精神而言，八路军的战斗力要强于镇守西部的第2兵团，因此朱可夫决定，采用闪电、机械化装甲突击模式，首先击溃或者吃掉中国西部兵团，为包抄八路军西北集团军创造条件。
“明天早晨出动空军部队，对科不多地区、乌里雅苏台地区发动空袭。第28混合集团军，第12装甲师、第33装甲旅配合，由乌列盖方向、乌兰固木方向，分两路向科不多城发起攻击。第31集团军，第14装甲师，第12装甲师及34、35装甲旅，由车尔格勒方向乌里雅苏台发起攻击。”
也需有人要问，朱可夫为什么不选择在科不多城和乌里雅苏台中部做文章？原因是科不多城于乌里雅苏台之间的地形地貌得天独厚，东西走向的科布多河、扎布汗河，包括吉尔吉斯湖、哈尔乌苏湖、哈尔湖、德勒湖等两条河流、4大湖泊，形成了天然屏障，这就是朱可夫无法在中部用兵的原因。
朱可夫的装甲部队无法在科不多城西部迂回作战，因为西部是东南、西北走向的阿尔泰山山脉，机械化部队根本无法施展，迂回包抄战术只能选择乌里雅苏台东部，这对于朱可夫的装甲突击起到了一定的遏制作用。另外，苏俄境内的军用机场，距离科不多城最近的也要500多公里，最远的要上千公里，空中打击力度小，因此装甲突击是重头戏。
乌里雅苏台有一座军用机场，这座前线机场对于苏军来说相当重要，这也是朱可夫率先对西部发动攻击的理由。科布多河流经科不多城北部，并注入哈尔乌苏湖。一河一湖在科不多城北部，东北部形成天然防线，起到了屏障的作用。苏军由北侧发起攻击的是第28混合集团军。
28混合集团军包括一支整编军，一支炮兵师，一支机械化装甲团，一支舟桥团，一支防空团，兵力为65000人。这一线进攻的苏军，由于有科不多河阻挡，主要担负佯攻任务。而担负主攻任务的是由乌列盖方向进攻的苏军第33坦克旅。苏军第33坦克旅，坦克数量为350辆，自行车载火炮40门，兵力达4000人。
阿尔泰山东北麓于科不多河之间形成河谷平地，利于坦克部队进攻。第2兵团傅作义部第33军包括一支骑兵独立师，一支高炮旅，一支反坦克营担任科不多防御，总兵力为45000人。7月16临晨，在毫无症状下，苏俄空军突然对科多河防线、科不多城西北防线展开猛烈空袭。